2023年度开公司股份合并合同模板4篇【通用文档】

开公司股份合并合同模板甲方：______________(以下简称甲方)乙方：______________(以下简称乙方)甲、乙双方经友好协商，下面是小编为大家整理的开公司股份合并合同模板4篇,供大家参考。

开公司股份合并合同模板篇1

　　甲方：______________(以下简称甲方)

　　乙方：______________ (以下简称乙方)

　　甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的`资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议：

　　一、认购增资扩股股份的条件：

　　1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。

　　2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。

　　3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。

　　4、认购时间：新老股东的认购资金必须在20xx年X月X日之前到位，过期不再办理股东入股手续。

　　二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购股整，计人民币___元(大写______________)。

　　三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。

　　四、双方承诺

　　1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。

　　2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。

　　五、新公司财务___(多久)结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。

　　六、违约责任：

　　1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。

　　2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。

　　七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。

　　八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司;公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。

　　九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。

　　十、本协议经甲、乙双方签章、捺印后生效。

　　十一、本协议一式两份，双方各执一份，并具有同等法律效力。

　　甲方(签字)：______________

　　乙方(签字)：______________

　　时间：______________

开公司股份合并合同模板篇2

　　W股份有限公司与Z股份有限公司合并合同(吸收合并)

　　甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人：林，职务：总经理。

　　乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人:卢,职务:总经理。

　　上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

　　1.双方公司合并后，公司名称为：W股份有限公司，地址：XX市XX街X号。

　　2.原W股份有限公司：资产总值10000万元，负债总值7000万元，资产净值3000万元;Z股份有限公司：资产总值5000万元，负债总值4000万元，资产净值1000万元;现W股份有限公司资产净值为4000万元。

　　3.现W公司注册资金总额为4000万元，计划向社会发行股票1000万股计1000万元。发行股票后现W公司的资本构成为：

　　公司注册资本总额为5000万元。其中：原W公司持股3000万元，占资本总额60%;

　　原W公司持股1000万元，占资本总额的20%;

　　原Z公司持股1000万元，占资本总额的20%;

　　新股东持股1000万元，占资本总额的20%;

　　4.原W公司发行的股票1000万股，旧股票调换新股票按1:3调换;原Z公司发行股票20__万股，旧股票调换新股票按2:1调换;新发行的1000万股W公司股票向社会个人公开发行。

　　5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是1992年10月30日前。

　　6.W公司和Z公司合并时间为1992年12月1日。

　　7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。Z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

　　甲方：W股份有限公司

　　法定代表人：林

　　乙方：Z股份有限公司

　　法定代表人：卢

　　1992年9月5日

　　附：双方公司资产负债情况表，由会计事务所验证。

　　公司合并应注意哪些问题

　　一、公司合并的概念与特征

　　公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

　　公司合并具有以下几个法律特征：

　　1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。

　　2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。

　　3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。

　　二、企业兼并的规范

　　国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”

　　我国企业兼并的主要形式：

　　1、兼并办法中规定的兼并方式

　　兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：(一)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。(二)购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。(三)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。(四)控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。

　　2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式

　　公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

　　3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规定的兼并方式

　　证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。

　　由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。

　　三、公司合并的方式

　　如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。

　　四、公司合并的操作方法

　　吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。

　　(一)资产先转移

　　1、以现金购买资产的方式

　　吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

　　2、以股份购买资产的方式

　　吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的"全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

　　(二)股权先转移

　　1、以现金购买股份的方式

　　吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

　　2、以股份购买股份的方式

　　吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

　　不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。

　　五、公司合并的程序

　　(一)订立合并协议

　　对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;3、合并后公司的投资总额和注册资本;4、合并形式;5、合并协议各方债权、债务的承继方案;6、职工安置办法;7、违约责任;8、解决争议的方式;9、签约日期、地点;10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(二)通过合并协议

　　合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(三)编制资产负债表和财产清单(四)通知债权人和公告

　　我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

　　为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

　　(五)主管机关批准

　　公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

　　(六)办理公司变更、注销登记

　　公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

　　六、异议股东的回购请求权

　　异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。

　　关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。

　　一般而言，公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，始能体现法律上的公平。

　　对异议股东回购请求权，我国公司法没有规定。中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。但对如何保护异议股东的合法权益，却没有下文。只有中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》第149条第1款规定，公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。但这一部门规章却没有普遍的法律约束力。

　　由此看来，对异议股东的回购请求权，法律解释论已经不能解决问题，只能依靠立法论才能解决。

　　七、公司合并的法律效果

开公司股份合并合同模板篇3

　　甲方：________________

　　乙方：________________有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《北京股权交易中心登记结算业务规则(试行)》、《北京股权交易中心股份有限公司股份挂牌转让业务规则(试行)》等业务规则,甲、乙双方经过充分协商，本着平等、互利、自愿的原则，就甲方根据本协议的规定委托乙方进行股份登记托管事宜达成如下协议，以兹共同信守。

　　一、登记托管的股份、范围、数量和托管期限

　　(一)甲方根据本协议的规定委托乙方登记并管理甲方已发行的股份，甲方托管的股份数量总计股(以下简称“托管股份”)，托管股份由 个股东持有。

　　其中：法人股： 股;自然人股： 股 (其中尚未确定股东和股东身份的股，在甲方未确权之前，乙方不负责托管;经甲方确权后,乙方再办理登记托管)。具体股东名册附后，作为本协议的附件。

　　(二)甲方委托乙方进行股份托管服务的期限(以下简称“托管期限”)为___________年，即自 年 月 日起至 年 月 日止。

　　二、股份托管的内容和规则

　　(一)乙方接受委托登记并管理甲方的股份，并免费提供下列服务：

　　1、股份托管登记业务：包括股份托管初始登记、股份托管账户开户、托管股份过户登记、股份质押登记、注销登记等。

　　2、股份托管管理业务：包括账户基本信息变更、挂失、股份查询、股份冻结、信息披露、代理分红派息等(代理分红派息服务，甲方应与乙方另行签订委托合同)。

　　3、上述业务仅限于已经确定股东和股东身份的股份，尚未确定股东和股东身份的股份，待甲方确权后乙方再办理上述业务。(二)股份托管的办理规则双方同意：具体业务办理以乙方的《北京股权交易中心登记结算业务规则(试行)》为准。

　　三、双方承诺

　　(一)甲方向乙方作如下承诺：

　　1、甲方保证其向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、合法、有效，并对其准确性、真实性、完整性和合法性负完全责任。

　　2、甲方保证在其将托管股份根据本协议的规定委托与乙方进行登记托管期间，乙方应为托管股份的唯一登记托管机构，甲方不得再将托管股份委托其他任何机构进行托管，否则乙方将不对甲方与其他登记托管机构之间的及/或托管期限内因在乙方托管股份产生的任何纠纷承担责任。

　　3、甲方已详细阅读并完全认同乙方的《北京股权交易中心登记结算业务规则(试行)》，承诺其向乙方提供的股东名册是甲方现有股份状况的最直接证明，真实、准确和完整地反映了甲方的全部股东名称/姓名、持有的股份数量及其他相关信息。在根据本协议的规定办理股份托管初始登记后，甲方自备的股东名册(包括其在工商行政管理机关或其他有权登记机关登记备案的股东名册)应与在乙方登记托管的股东名册保持完全一致;若记载不一致的，则乙方不对托管期限内因在乙方托管股份产生的任何纠纷承担责任。

　　(二)乙方向甲方作如下承诺：

　　1、乙方系合法成立的区域性股权交易市场，可以为符合条件的股份有限公司提供股份登记托管服务。

　　2、乙方具有开展本协议项下股份登记托管业务的必要条件，能够为甲方及其股东提供股份托管相关服务。

　　3、乙方保证规范操作股份登记托管业务，为甲方提供优质、高效的服务。

　　4、乙方将根据甲方提供的股东名册，对于托管股份和甲方股份情况进行如实登记，并在托管期限内根据甲方或有权机关的指示对于托管股份的变动、注销、质押、冻结等情况进行如实反映;在任何情况下，乙方不对托管股份在本协议生效前所产生的或因本协议生效前的任何原因所导致的任何纠纷承担责任。

　　四、甲方的权利及义务

　　(一)甲方的权利

　　1、有权要求其向乙方提交的股东名册得到妥善保管和保密，有权知悉托管期限内托管股份的变更情况;甲方(仅可查询本公司在乙方处登记托管的股份情况)、甲方股东(仅可查询其自身持有的甲方股份情况)、或经甲方书面授权查询的个人或单位(根据甲方出具的授权委托书确定查询范围)、有权政府部门(依职权查询)可按照乙方制定的业务程序、按照乙方提供的途径查询相关信息，除上述个人或单位外，乙方不得向任何其他单位和个人提供查询服务。

　　2、有权要求乙方按《北京股权交易中心登记结算业务规则(试行)》就托管股份免费提供登记、过户、质押、注销、查询、挂失、冻结等单项服务。

　　3、有权查询、统计乙方已登记的托管股份相关资料。

　　(二)甲方的义务：

　　1、甲方应根据乙方要求及时向乙方提供甲方和/或托管股份的相关资料(包括但不限于甲方的企业法人营业执照、股东名册等)。

　　五、乙方的权利和义务

　　(一)乙方的权利：

　　1、为完成本协议项下的股份登记托管服务，有权要求甲方按《北京股权交易中心登记结算业务规则(试行)》提供甲方和/或托管股份的相关资料(包括但不限于甲方的企业法人营业执照、股东名册等)。

　　2、在托管股份被有权机关查封/冻结或其上存在任何争议的情况下，有权拒绝履行甲方就托管股份提出的任何指令。

　　3、就甲方提出的违反法律、法规和乙方业务规则的指令，乙方有权拒绝履行。

　　(二)乙方的义务：

　　1、免费为甲方提供本协议项下的股份登记托管服务，为甲方每位股东出具《股东账户卡》。

　　2、免费向甲方股东提供包括登记、过户、质押、注销、查询、挂失、冻结等单项服务。

　　六、 违约责任

　　(一)因乙方原因造成其为甲方提供的股份登记托管服务存在缺陷，造成甲方或甲方股东损失的，由乙方承担违约责任，但乙方的赔偿责任应以甲方和甲方股东的直接经济损失为限。

　　(二)因甲方提供的任何文件、资料和信息有误，不符合甲方在本协议项下的陈述和保证，造成甲方或甲方股东损失的，甲方应自行承担相应责任;造成乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。

　　七、本协议的生效、变更及终止

　　1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　2、本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，与本协议具有同等的法律效力。

　　3、当发生下列情况之一时，本协议应当终止;

　　(1)甲方的法人主体已注销或被有权机关吊销;

　　(2)托管股份已注销或已消灭;

　　(3)由于不可抗力致使一方不能履行本协议项下的主要义务的，受不可抗力的一方应及时通知对方，经对方确认后本协议终止;

　　(4)甲、乙双方已就终止本协议达成一致的;

　　(5)本协议规定的其他情况。

　　八、争议处理

　　如甲、乙双方在履行本协议过程中发生纠纷，应本着友好合作的精神及时协商解决;协商不成，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　九、补充约定

　　乙方同意，对于甲方为完成本协议项下股份托管登记而向其提供的相关信息承担保密责任;除根据乙方业务规则和本协议的规定提供相关查询服务外，未经甲方许可，乙方不得将前述信息提供给任何第三方，否则，乙方将向甲方承担违约责任，但在任何情况下乙方承担的违约责任不得超过乙方因其违约行为获得的收益。

　　为避免歧义，就下述信息、资料乙方不承担保密责任：(1)甲方披露前，乙方已经自第三方了解的，而第三方不受任何保密义务限制;(2)甲方披露前，已经可以通过社会公开渠道查询到的;(3)甲方披露前，乙方以合法方式自行研究、发明、发现的;(4)根据有关法律法规规定须披露或有关政府机关要求乙方进行披露的。

　　甲方在股份托管服务期限内，拟在证券交易所或其他股权交易市场上市、挂牌、登记托管的，应当在收到其他交易场所同意其上市、挂牌、登记托管通知书之日起30 日内，向乙方提交《股份退出登记申请书》，未在规定日期内提出退出申请的，视为自动退出托管，乙方有权按照其业务规则对甲方托管股份进行处理，甲方自行承担相应损失或法律责任。

　　本协议共 页，一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等效力。

　　甲方(签章)：________________

　　法定代表人或授权代表(签字)：________________

　　乙方(签章)： ________________有限公司

　　法定代表人或授权代表 (签字)：________________

　　签署时间： 年 月 日

开公司股份合并合同模板篇4

　　甲方：_______________职务：_______________

　　身份证号：_______________

　　家庭住所：_______________电话：_______________

　　公司地址：_______________

　　乙方：_______________(同上)

　　甲方将其持有的__________公司(以下简称__________公司)的部分股份无偿赠与于乙方，经双方友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议：

　　一、甲方为__________公司的股东，乙方为__________公司__________人。甲方拥有__________公司的股份的比例为__________%，现将所持__________公司的部分股份无偿转让于乙方。

　　二、乙方受赠后持有__________公司的股份的比例为__________%。

　　三、乙方受赠__________公司的股份现值为人民币__________元(以本协议生效日为基准日计算)。

　　四、甲方保证对所赠与的__________公司的股份有完全的处分权(没有设置任何形式的担保等，不受任何权利人的追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。

　　五、甲方应保证已对本协议生效之前__________公司对外的债权债务作了详细介绍和说明。对于会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担乙方因此受到的实际损失。

　　六、自双方签署本协议之日起三日内，甲方应召开股东会，修改公司章程中的相关记载、将乙方记入股东名册，由__________公司向乙方签发股东出资证明书。甲方应予上述事项完成后，立即办理相关工商变更登记。否则，甲方应承担乙方因此受到的实际损失。

　　七、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由双方协商解决，协商不成的，双方同意提交__________仲裁委员会仲裁。

　　八、本协议自双方签字后生效。本协议一式五份，双方各执二份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。

　　甲方：_______________乙方：_______________

　　签约时间：_______________签约时间：_______________

　　签约地点：_______________签约地点：_______________

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